22.12.2023 частный инвестор, обратившийся к адвокатам L&P с поручением подготовить заявление и сопроводить процедуру разблокировки принадлежащих ему ценных бумаг, депонированных на заблокированном счете в Национальном расчетном депозитарии (НРД), получил уведомление Казначейства Бельгии о выдаче разрешения на перевод принадлежащих ему облигаций на счет, открытый у другого брокера. В практике L&P накопилось уже немало примеров успешного получения разрешений органов финансового надзора государств-членов ЕС на разблокировку активов клиентов, «замороженных» в Euroclear. Однако последний случай имеет ряд особенностей, о которых следует упомянуть.
Дело начиналось, как вполне «штатная» ситуация. Незадолго до введения санкций в отношении НРД доверитель L&P приобрел через один из крупнейших российских банков пакет иностранных ценных бумаг на значительную сумму. В марте 2022 года, в связи с введением санкций как в отношении НРД, так и в отношении банка, российский инвестор утратил возможность распоряжаться принадлежащими ему облигациями и получать купонный доход. Поскольку ценные бумаги учитывались на общем счете НРД, открытом в центральном европейском депозитарии Euroclear Bank SA/NV (Бельгия), единственной возможностью восстановления нарушенных прав инвестора стало обращение с заявлением о разблокировке в компетентный орган финансового надзора Бельгии – Казначейство. В ходе подготовки заявления специалисты L&P глубоко исследовали и разъяснили Казначейству Бельгии цепочку хранения ценных бумаг клиента, а также указали предпочтительный «маршрут» их последующего движения на брокерский счет, открытый в одном из государств-членов ЕС, в случае получения разрешения на разблокировку. Кроме того, крупная российская аудиторская организация, ранее относившаяся к одной из компаний «большой четверки», выдала клиенту заключение, подтверждающее его отсутствие в санкционных списках ЕС, США, Великобритании и других государств, которое было приобщено к заявлению, направленному в Казначейство Бельгии.
Особенности кейса проявились на стадии рассмотрения Казначейством заявления инвестора.
Во-первых, спустя несколько месяцев после направления заявки, инвестор получил от Казначейства промежуточный ответ с запросом о предоставлении дополнительного документа — так называемого «A priori reporting». Этот документ представляет собой «гарантию», выдаваемую юридической, аудиторской или финансовой организацией, зарегистрированной в ЕС, которая смогла бы поручиться за клиента и гарантировать то, что в процессе разблокировки ценные бумаги не окажутся в руках лиц, попавших под санкции. Однако в дальнейшем Казначейство решило ограничиться уже предоставленными документами и приняло положительное решение о разблокировке ценных бумаг, не дожидаясь ответа заявителя на собственный запрос. Таким образом, действия бельгийского регулятора подтвердили мнение адвокатов L&P о неприменимости так называемой «генеральной лицензии» Минфина Бельгии, размещенной 22 декабря 2022 года, к индивидуальным заявлениям российских инвесторов. Так, вопреки расхожему мнению, Минфин отошел от требования о «продаже» активов, а также вынес решение без истребования «A priori reporting» (гарантии).
Во-вторых, в данном случае вызывают интерес позиция и доводы Казначейства, которое в своём решении особо указывает на следующее:
∙ Наличие у заявителя гражданства одного из юго-восточных государств-членов ЕС, а также на наличие у доверителя счета для хранения ценных бумаг на территории ЕС;
∙ Возможность осуществить перевод принадлежащих заявителю ценных бумаг со счета в НРД на счет, открытый доверителем в неподсанкционном брокере;
∙ Точное определение вида и количества ценных бумаг конкретного эмитента и конкретного выпуска, принадлежащих заявителю и подлежащие переводу;
∙ Возможность применения разрешения Казначейства Бельгии в других государствах-членах ЕС с целью избегания дополнительных проверок при проведении перевода.
«Мы горячо приветствуем очередное разрешение на разблокировку активов нашего доверителя. Несмотря на продолжительное время ожидания, в конечном счете, Казначейство признало достоверность информации и обоснованность доводов, изложенных нами в заявлении, и вынесло положительное решение. Впереди, однако, сложная процедура исполнения разрешения, ведь нам предстоит связаться и «состыковать» всех участников перевода, попутно выяснив вопрос с погашением облигаций», — комментирует адвокат L&P Антон Минаков.
Наконец, надо сказать, что за время рассмотрения заявления состоялось погашение облигаций, поэтому теперь речь идет не о переводе самих ценных бумаг, а о получении купонных доходов и стоимости погашенных облигаций в виде денежных средств, которые, как полагают специалисты L&P, были зачислены на счет Euroclear.
